合伙人制度下管理层近20亿奖金买股票

对万科董事会主席王石而言,近半个月无疑是其自1994年“君万之争”后,面临的政局最为严峻的时侯。“野蛮人”宝能系咄咄相逼,原来的盟友华润结仇,细究万科此时面临的窘境公司管理层炒股,或许早在2014年4月,便已发端。宝能系的闯进,只是将矛盾迸发。

时间回到2014年4月,当时的财经界,发生了两件大事,万科推出事业合伙人持股计划;原招商局集团董事长傅育宁空降华润兼任董事长一职,接替此前涉嫌受贿罪被查的宋林。

这两件看似无关的事,却可能是诱发万科股权之争的关键诱因。万科事业合伙人持股制度,近日被宝能系质疑独立于万科正常管理体系控制,管理层的酬金及取得酬金的根据没有向投资者披露,从而造成万科事实上成为内部人控制的公司。据此,宝能系要求撤换万科董事会。

万科总部平淡如常

与外界围绕万科股权之争的纷纷扰扰相比,偌大的万科中心,工作时间仅有保洁、安保人员不时出入。只有上下班时间激荡的人流,才使这儿略显忙碌。

7月1日,上午9点,万科职工下班时间。万科中心总部前台接待处,LED显示屏正滚动显示北京的天气状况。夏季的上海,阴晴不定,前一刻还暴雨如注,下一刻又阳光灿烂,亦如现在万科管理层面临的处境。

位于深圳东部小梅沙的万科中心,远离深圳市区,没有车水马龙的纷扰。万科总部200余人,加上万科上海地产等公司员工,都集中在占地6万平米的万科中心办公。

与外界围绕万科股权之争的纷纷扰扰相比,偌大的万科中心,工作时间仅有保洁、安保人员不时出入。只有上下班时间激荡的人流,才使这儿略显忙碌。

总部办公区域3楼,开放式的办公空间内,布艺椅子、圆桌餐桌、长条办公桌、茶水酒柜,颇具艺术感的设计,让这儿更象歇脚之地。一旁一间不足30平米的大会室外,正在进行一场业务大会。围绕着长条形的大会桌,坐着十余名与会人员,投影仪将大会讨论的问题投射在墙上上。

对于外界关注的万科股权之争,这里的万科职工并不愿过多谈及,强调万科职工在竭力维持公司正常运作。“现在是公司比较困难的时侯,但能在这时候和公司共度艰辛,也是太荣耀的一件事。”一位万科职工对新京报记者表示。

不过上述万科人士也表示,自万科股权之争以来,万科就疲于应对,一直处于舆论旋涡不利的一方。而因总部人手严重不足,6月初,其被从上海调来,负责应对处理舆情工作。“一有相关消息,微信群里就炸锅了,电话不断,每天起码得看150多条关于万科的报导,算下来应当有20多万字。”

“舆情”的忽然紧张,与万科第一大股东宝能系的一则申明有关,6月26日,宝能系要求举行临时股东会议,提议撤换包括王石在内的10名监事和2名董事。

喧嚣之后,一切又归于和缓。6月30日,宝能系在回复深交所问询中称,对万科管理层保留了期盼。对万科管理层不满的华润,则与宝能划清界线,表态对撤换全部监事、监事有异议。

7月3日,万科公告称,7月1日举行的董事会全票否决了宝能系举行临时股东会议的提案。

20多亿集体奖金买股票

以王石为首的万科管理层,引入外部杠杆资金,从二级市场不断订购万科股票,目前持有万科4.48%的股份,为万科第四大股东。

从去年12月开始的“万宝之争”,到中途华润杀出,“万华之争”浮出水面,以王石为首的万科管理层,一直被外界指出其职业经理人的身分。职业经理人与股东角逐公司控制权,王石等人的做法,被外界非议。

自万科进行股改,创始人王石变为职业经理人开始,万科就是一家股权高度分散的公司。目前,王石等万科管理层,是目前仅次于宝能系、华润、安邦外,万科第四大股东。以王石为首的万科管理层,引入外部杠杆资金,通过国信证券-金鹏1号、2号分级资管计划,从二级市场不断订购万科股票,目前持有万科4.48%的股份。

万科管理层建仓万科股票的根据,是其2014年推出的“事业合伙人持股计划”。2014年4月23日,万科举办事业合伙人创始会议,共有1320位职工成为首批事业合伙人,其中包括王石、郁亮、孙建一、王文京4名万科董事会成员,解冻、周清平2名监事会成员,以及中级副总裁谭华杰、首席营运官张旭。

事业合伙人持股计划的资金来源,则是万科的经济收益奖金计划。2010年,万科引入了针对集团管理团队和业务骨干的经济收益奖金计划,该计划以万科每年实现的经济收益为基数,按固定比列10%确定经济收益奖金额度。

根据万科中报,2013年,万科摊销的经济收益奖金为5.59亿元,实际支付给奖励对象的为2.61亿元;2014年,万科摊销的经济收益奖金为7.64亿元。当年,万科还一次性提取2010年-2013年摊销在经济收益奖金额度内存留的9.11亿元,全部作为集体奖金,和之前年度摊销的集体奖金一起封闭运行两年。

自万科经济收益奖金制度推出以来,滚存的集体奖金支出早已达到22.34亿元,平均每年逾4亿元。这些集体奖金,被委托给深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)进行投资管理。“盈安合伙”是一家为万科事业合伙人制而专门组建的公司。

自2014年5月起的9个月时间,盈安合伙通过期货公司的集合资产管理计划,出手11次,耗资48.77亿元,购得4.94亿万科蓝筹股,占万科总股本的4.48%。

万科公告也否认,购买资金一部分来自万科事业合伙人集体委托管理的经济收益奖金集体奖金帐户,剩余为引入融资杠杆而融得的资金,但并未披露杠杆比列。

万科被质疑内部人控制

宝能系强调合伙人制造成万科事实上成为内部人控制的公司。曾经的大股东华润也在申明中表示高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

万科曾解释,与股东共同承当投资风险,是事业合伙人与职业经理人最大的区别所在。“在存在浮动薪酬、奖金制度和股权激励的情况下,职业经理人与股东之间本身存在共创、共享的关系,但事业合伙人降低了共担。”在2014年中报中,万科这么叙述。

但事业合伙人制度遭到第一大股东宝能系的强烈抨击。在宝能系6月23日表态反对万科重组的申明中,宝能系坦承万科合伙人制独立于万科正常管理体系控制,管理层的酬金及取得酬金的根据没有向投资者披露,从而造成万科事实上成为内部人控制的公司。

随后,第二大股东华润也在反对万科重组预案关注万科公司治理的申明中提到,华润支持万科持续健康的发展,高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

在香颂资本执行董事沈萌看来,万科的事业合伙人持股计划,和资本市场上常出现的管理层竞购没有本质上的区别。管理层竞购,即公司的管理层包括监事、监事和总经理等,利用借贷融资的形式筹集资金竞购本公司股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构。

实施管理层竞购的条件,公司股价被高估是首要条件。万科则被公认股价未反映其真实价值。数据显示,万科股价常年保持在13元下方配资公司,即使是在2015年上半年的股灾中,也未突破过16元。而建仓万科4.94亿股,盈安合伙平均建仓价钱仅9.87元/股。

自万科经济收益奖金制度推出以来,滚存的集体奖金早已超过20亿。市场有评论觉得,在事业合伙人层面多分红、多拿高薪,在2020年前后,万科事业合伙人计划减持万科股份将到20%以上的份额,成为万科第一大股东。也就是说,如果没有宝能系杀入,万科的管理层可能在2020年成为公司第一大股东。

据万科中报,经济收益奖金分配与集体奖金相关事项,由董事会薪资与提名委员会负责审议,万科薪资与提名委员会现由独董张利平、海闻,董事孙建一组成。孙建一本人,是首批事业合伙人之一。

“管理层用自己给自己开的奖金,去优价买万科股票,最后自己成大股东。”沈萌对新京报记者表示,万科高管团队容易被外界觉得借助自身优势,为自己筹谋私欲而损及全体股东权益。

去年7月6日,万科发布公告称,为保护投资者利益,公司拟用100亿元自有资金回购美股流通股份。截至回购时限结束日2015年12月31日,该计划只执行1.6亿元。事后有市场人士觉得,正是百亿回购计划的迟缓造成了前面万科管理层的被动。

对此,在今年6月27日举行的股东会议上,万科董事会秘书谭华杰回应称,在执行公司回购计划的时侯,确实有点患得患失,担心股价涨到11元、10元水平,回购的钱又用完了如何对股东交代。

宝能搅乱合伙人计划?

为了抵挡“野蛮人”,万科构建了事业合伙人制度,以求把握公司的命运,一年以后,就遭到了“野蛮人”前来敲门

谭华杰曾在一次讲话中提及构建事业合伙人计划的背景。“2014年2月份,受股市盘面和房地产市场信心的影响,万科的股价涨到了2010年中期的最高点。股价是管理团队未能完全控制的事情,但万科管理团队认为这是团队的耻辱。管理团队须要向股东证明,即使在股价问题上,团队和股东也是共同进退的,甚至,团队须要比股东承当更大的风险。基于这些考虑,万科在2014年推出了合伙人持股计划。”

而通过事业合伙人计划,增强对万科的控制,也是万科管理层的早有之意。在万科2014年3月举办的冬季会议上,万科总裁郁亮内部讲话“什么是万科事业合伙人”时,就曾表示事业合伙人机制有四个最明显的特征,第一便是“我们要把握自己的命运。我们要设计不同层级的合伙人制度,从而牢牢地把握公司的命运。”

在该讲话中,郁亮从1994年的“君万之争”讲起,提及万科股价惨淡,有巨大价值潜力,而股权分散,200亿元才能够买下万科,“野蛮人”来万科敲守门员很正常,事业合伙人持股计划,则将成为抵挡“野蛮人”的屏障。

22年前“君万之争”时,王石遭到门内的野蛮人。君安集团当时持有3.4%的万科股票,联合几个大股东突然发难,要求改组董事会和管理层。当时还是万科财务部总监的郁亮,也参与了自救行动。

2015年1月,是盈安合伙近来一次出手建仓万科股票的时间。当时,盈安合伙斥资17.47亿元,买入了1.35亿股。万科还在中报中透漏,在2015年1月,事业合伙人持股计划迎来了第二批职工的加入。

除了公告事业合伙人计划历次建仓万科股票数额,万科并没有透漏更多关于该计划的内容,甚至金鹏2号分级计划,也是在“万宝之争”爆发后,在交易所的逼问下,万科才披露其存在。

宝能系的出现,打乱了万科事业合伙人持股计划。2015年1月,宝能系旗下前海财险建仓136万股万科蓝筹股,并在接下来的几个月连续出手。到2015年7月10日,前海财险建仓万科美股5.53亿股,占万科总股本的5.00%,达到举牌线,“野蛮人”前来敲门。

“前东家”华润变脸

为围歼宝能系占牢第一大股东席位,万科管理层选择引入深圳地铁集团成为第一大股东,这一计划,又斥责了合作历时16年的盟友华润。

宝能系的连续举牌,让万科股价在短短几个月内扶摇直上,达到了复牌前的24.43元/股的历史低位,这一价位,已经超出了市场对万科股价的合理市值。高企的股价,对于通过加杠杆形式建仓万科股票的事业合伙人持股计划,更是降低了风险,万科管理层悉心设计的事业合伙人持股计划进退维谷。

根据万科的重组方案,其将以发行股票的形式,收购深圳地铁旗下前海国际456.13亿元资产。交易完成后,深圳地铁将成为万科第一大股东,持股比列为20.65%。宝能系持股比列将由24.29%稀释至19.27%。

而原先的单一第一大股东华润的持股比列将从15.24%稀释至12.1%,成为第三大股东。重组方案一出,华润便强硬表态反对。

“王石引入上海轻轨成为万科未来第一大股东,这样华润就被架空了,这一点恐怕是华润无法忍受的。”易居研究院智库中心研究经理严跃进对新京报记者表示。

香颂资本执行董事沈萌则觉得,华润变脸是因为管理层引入深圳地铁的重组方案配股价钱过高,会导致原股东权益摊薄并可能引起股价雪崩。“华润不是为了争第一,否则宝能系一动,华润就有反应了,华润的底线是不要动我的投资利益面包。”沈萌表示。

王石传记作者兼王石好友周桦7月1日发表的文章透漏,曾经问王石欣赏的国外企业家有什么,他说的第一个名子是:宁高宁。周桦称,宁高宁时代的华润对于万科,不仅仅是大股东,更是在价值观和企业发展理念上有无比默契的同行者,一如王石和宁高宁个人之间的惺惺相惜。

2004年,宁高宁调职华润,宋林接任华润董事长。华润与万科保持了既有的默契。这样的关系随着宋林在2014年涉嫌受贿罪被查而出现变数。

2014年4月来自招商局集团的傅育宁掌管华润,一位万科老职工跟周桦提到大股东华润新掌门人时表示豁达:出身招商局的傅育宁和王石,都有北京蛇口创新开放的基因。

对于华润的“画风大转”,周桦直指不合逻辑,并指责两大股东联手驱逐万科管理层。“如果是为捍卫大股东的地位,为何对宝能不作为,对深圳地铁就这么大反应?”

“华润有意夺得万科控制权”

万科独董华生曾撰文,华润有意夺得对万科的控制权。外界揣测万科管理层与华润管理层的关系肿胀。

华润的强硬反对,无疑超乎王石意外。2000年,正是在王石的竭力撮合下,华润置地受让万科大股东深特发的8.11%股份,合计持股10.82%,成为万科第一大股东。

作为万科常年的大股东,华润也曾研究和考虑减持万科股权。在宁高宁掌管华润系期间,华润系计划整合万科及华远地产以成立地产潜艇,但并未如愿。此后宋林掌管华润系,也未完成整合,最终华远地产控股权旁落别人,万科也成为股权高度分散的纯公众公司。

16年来,华润系对万科持股比列均在15%左右,维持着万科无实际控制人的局面。华润最终不筹谋控制万科的心态,受到王石、郁亮等万科管理层的赞扬。在宝能系成为万科第一大股东时,王石在内部信中曾拿华润作为对比,称“华润做大股东的时侯,在公司的整治结构上,扮演十分重要的角色。一个董事会,很重要的就是怎样代表全体股东,尤其中小股东的利益。

郁亮甚至一度承认:“长期以来,我们从来没把股东置于眼中,同大股东几乎没有任何联系,除了使她们承当责任,让她们签字。”郁亮曾撰文称,2007年,其向华润董事长宋林汇报万科发展战略时,宋林曾当面寻问:“郁亮,你告诉我,股东在那里?在万科整个发展战略上面,股东在那里?”

严跃进觉得,在宁高宁、宋林掌管华润期间,万科管理层与其关系融洽,这是华润仍然无条件支持万科的缘由。而资料显示,宁高宁、宋林三人,都曾以华润总公司董事长的名义兼任万科副董事长,宋林更是在华润2000年注资万科之时,便作为华润的代表,进入万科董事会。

傅育宁出任华润董事长后,并未如宁高宁、宋林一样兼任万科副董事长,万科历任副董事长为华润集团总经理乔世波。

严跃进觉得,此类股权之争,或暗示现今的华润管理层和万科管理层的关系有点肿胀。“这和华润管理层的变更有关系,或者说这和傅育宁时代下的华润集团的投资策略大转变是有关系的。

万科独董华生曾撰文公司管理层炒股在线配资,华润有意夺得对万科的控制权。对于华润未来的业务整合,傅育宁曾表示,“未来华润旗下业务的整合,未必是和集团内部的整合,和外部市场整合的机会还是有的。”而作为华润旗下最重要的蓝筹股之一,华润置地也正在经历大幅度的调整,“金融+地产”发展战略正在产生。

□新京报记者 李春平 深圳报导

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