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上市公司信息披露管理办法(修订稿)(征求意见稿)

上市公司通过关联企业进行股票配资

第一章 总则

第一条 为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规,制定本办法。

第二条 信息披露义务人应该真实、准确、完整、及时地披露信息,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或则重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应该同时向所有投资者披露,不得提早向任何单位和个人泄密。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

在黑幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或则泄漏该信息,不得借助该信息进行黑幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法须要披露但仍未披露的信息。

证券同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

第三条 发行人、上市公司的监事、监事、高级管理人员应该忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 除依法须要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者做出价值判定和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应该真实、准确、完整、公平,保持信息披露的持续性和一致性,不得与依法披露的信息相冲突,不得欺骗投资者,不得进行选择性披露,不得借助自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或则其他违规违法行为。

发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等做出公开承诺的,应当披露。不履行承诺给投资者导致损失的,应当依法承当赔付责任。

第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。

信息披露义务人不得以新闻发布或则答记者问等任何方式取代应该履行的报告、公告义务,不得以定期报告方式取代应该履行的临时报告义务。

第七条 信息披露义务人应该将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

第八条 信息披露文件应该采用英文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应该保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以英文文本为准。

第九条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督,对信息披露义务人的信息披露行为进行监督。

证券交易所应该对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息,对证券交易推行实时监控。证券交易所制定的上市规则和其他信息披露规则应该报中国证监会批准。

第十条 中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露做出非常规定。

第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十一条 发行人编制招股说明书及其他信息披露文件应该符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应该在招股说明书及其他信息披露文件中披露。

公开发行期货报经中国证监会注册后,发行人应该在期货发行前公告招股说明书及其他信息披露文件。

第十二条 发行人的监事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书及其他信息披露文件签订书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书及其他信息披露文件应该加盖发行人私章。

第十三条 发行人申请首次公开发行股票的,应当根据有关规定,预先披露招股说明书申报稿。

预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的即将文件,不能富含价钱信息,发行人不得据此发行股票。

第十四条 公开发行期货报经中国证监会注册后至发行结束前,发生重要事项的,发行人应该向中国证监会规定的部门书面说明,并经中国证监会规定的部门同意后,修改招股说明书或则作相应的补充公告。

第十五条 申请证券上市交易,应当根据证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所初审同意后公告。

发行人的监事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签订书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应该加盖发行人私章。

第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或则报告的,相关内容应该与保荐人、证券服务机构开具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会形成欺骗。

第十七条 本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

第十八条 上市公司向特定对象发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第三章 定期报告

第十九条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应该披露。

年度报告中的财务会计报告应该经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十条 年度报告应该在每位会计年度结束之日起四个月内,中期报告应该在每位会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应该在每位会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十一条 年度报告应该记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期终股票、债券支出、股东总量,公司前十大股东持股情况;

(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度酬劳情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与剖析;

(八)报告期内重大风波及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 中期报告应该记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总量、公司前十大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与剖析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大风波及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 季度报告应该记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 定期报告内容应该经上市公司董事会审议通过。

公司董事、高级管理人员应该对定期报告签订书面确认意见,说明董事会的编制和初审程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否还能真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

监事会应该对董事会编制定期报告进行初审并提出书面初审意见。监事应该签订书面确认意见。

董事、监事和中级管理人员难以保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或则有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露。上市公司不予披露的,董事、监事和中级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、监事和中级管理人员依照前款规定发表意见,不得影响定期报告的正常编制和披露,不得借此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任。

第二十五条 上市公司预计经营业绩发生巨亏或则发生急剧变动的,应当及时进行业绩预告。

第二十六条 定期报告披露前出现业绩外泄,或者出现业绩传言且公司证券交易出现异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被开具非标准审计意见的,上市公司董事会应该针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

定期报告中财务会计报告被开具非标准审计意见,证券交易所觉得涉嫌违规的,应当提请中国证监会结案调查。

第二十八条 上市公司未在规定时限内披露年度报告和中期报告的,中国证监会应该立刻结案稽查,证券交易所应该根据股票上市规则给以处理。

第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则,由中国证监会和证券交易所另行拟定。

第四章 临时报告

第三十条 发生可能对上市公司证券交易价钱形成较大影响的重大风波,投资者仍未得悉时,上市公司应当立刻披露,说明风波的起因、目前的状态和可能形成的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内订购、出售重大资产超过公司资产总值百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或则报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要协议或则从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果形成重要影响;

(四)公司发生重大债权和无法偿还到期重大欠款的毁约情况,或者发生大额赔付责任;

(五)公司发生重大巨亏或则重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的监事、三分之一以上董事或则总监发生变动;董事长或则总监未能履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或则实际控制人持有股份或则控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或则相像业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法步入破产程序、被勒令关掉;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会议、董事会决议被依法撤消或则宣告无效;

(十一)公司涉嫌违规违法被有权机关调查,或者遭到民事处罚、重大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违规违纪被有权机关调查或则采取强制举措;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业新政可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或则其他再融资方案、股权激励方案产生相关决议;

(十四)法院裁决严禁控股股东出售其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或则被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或则被抵押、质押;

(十六)主要或则全部业务深陷停顿;

(十七)提供重大担保;

(十八)获得大额政府补助等可能对公司资产、负债、权益或则经营成果形成重大影响的额外利润;

(十九)变更会计新政、会计恐怕;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或则虚假记载,被有关机关限期改正或则经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

同时公开发行公司债券的上市公司,重大事项还应该包括:

(一)公司生产经营状况发生重大变化;

(二)公司债券信用评级发生变化;

(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(四)公司发生无法偿还到期债权的情况;

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(五)公司新增欠款或则对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(六)公司放弃债务或则财产超过上年末净资产的百分之十;

(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(八)中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或则实际控制人对重大风波的发生、进展形成较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大风波的信息披露义务:

(一)董事会或则监事会就该重大风波产生决议时;

(二)有关各方就该重大风波签订意向书或则合同时;

(三)董事、监事或则中级管理人员知悉该重大风波发生时。

在前款规定的时点之前出现下述情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现况、可能影响风波进展的风险诱因:

(一)该重大风波无法保密;

(二)该重大风波早已泄密或则市场出现传言;

(三)公司证券出现异常交易情况。

第三十二条 上市公司披露重大风波后,已披露的重大风波出现可能对上市公司证券交易价钱形成较大影响的进展或则变化的,应当及时披露进展或则变化情况、可能形成的影响。

第三十三条 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大风波,可能对上市公司证券交易价钱形成较大影响的,上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券交易价钱形成较大影响的风波的,上市公司应当履行信息披露义务。

第三十四条 涉及上市公司的竞购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为造成上市公司股本总值、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应该依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十五条 上市公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报导。

证券发生异常交易或则在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易形成重大影响时,上市公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应该以书面形式问询。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应该及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或则其他重大风波,并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十六条 公司证券交易被中国证监会或则证券交易所认定为异常交易的配资平台,上市公司应当及时了解导致证券交易异常波动的影响诱因,并及时披露。

第五章 信息披露事务管理

第三十七条 上市公司应当拟定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应该包括:

(一)明确上市公司应当披露的信息,确定披露标准;

(二)未公开信息的传递、审核、披露流程;

(三)信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责;

(四)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责;

(五)董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度;

(六)未公开信息的保密举措,内幕信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人的范围和保密责任;

(七)财务管理和会计核算的内部控制及监督机制;

(八)对外发布信息的申请、审核、发布流程;与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度;

(九)信息披露相关文件、资料的档案管理;

(十)涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度;

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(十一)未按规定披露信息的责任追究机制,对违背规定人员的处理举措。

上市公司信息披露事务管理制度应该经公司董事会审议通过,报注册地证监局和证券交易所备案。

第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应该勤奋尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定时限内披露,配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十九条 上市公司应当拟定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等中级管理人员应该及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达监事审读;董事长负责召集和主持董事会大会审议定期报告;监事会负责初审董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十条 上市公司应当拟定重大风波的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大风波发生时,应当根据公司规定立刻履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立刻向董事会报告,并呼吁董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十一条 上市公司和相关信息披露义务人确有须要的,可以在非交易时段对外发布重大信息,但应该在下一交易时段开始前披露相关公告。

第四十二条 董事应该了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或则可能发生的重大风波及其影响,主动调查、获取决策所须要的资料。

第四十三条 监事应该对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违规违法问题的,应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告开具的书面初审意见,应当说明编制和初审的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否还能真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第四十四条 高级管理人员应该及时向董事会报告有关公司经营或则财务方面出现的重大风波、已披露的风波的进展或则变化情况及其他相关信息。

第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报导并主动求证报导的真实情况。董事会秘书有权出席股东会议、董事会大会、监事会大会和中级管理人员相关大会,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责代办上市公司信息对外公布等相关事宜。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应该配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

上市公司应当拟定规范监事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。

第四十六条 上市公司的股东、实际控制人发生以下风波时,应当主动告知上市公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务。

(一)持有公司百分之五以上股份的股东或则实际控制人,其持有股份或则控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决严禁控股股东出售其所持股份,任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或则被依法限制表决权;

(三)拟对上市公司进行重大资产或则业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或则公司证券出现交易异常情况的,股东或则实际控制人应该及时、准确地向上市公司作出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权力、支配地位,不得要求上市公司向其提供黑幕信息。

第四十七条 上市公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应该及时向上市公司提供相关信息,配合上市公司履行信息披露义务。

第四十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应该及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或则采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十九条 通过接受委托或则信托等形式持有上市公司百分之五以上股份的股东或则实际控制人,应当及时将委托人情况告知上市公司,配合上市公司履行信息披露义务。

第五十条 信息披露义务人应该向其聘用的期货公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露开具专项文件时,发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或则其他重大违法行为的,应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的,证券公司、证券服务机构应该及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第五十一条 上市公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东会议就开除会计师事务所进行表决时,应当准许会计师事务所陈述意见。股东会议做出开除、更换会计师事务所决议的,上市公司应当在披露时说明更换的具体缘由和会计师事务所的陈述意见。

第五十二条 为信息披露义务人履行信息披露义务开具专项文件的期货公司、证券服务机构及其人员,应当勤奋尽责、诚实守信,按照依法拟定的业务规则、行业执业规范和道德准则、证券交易所等依法拟定的业务规则及相关规定发表专业意见上市公司通过关联企业进行股票配资,保证所开具文件的真实性、准确性和完整性。

证券服务机构应该妥善保存顾客委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应该配合中国证监会的监督管理,在规定的年限内提供、报送或披露相关资料、信息,保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或则重大遗漏。

第五十三条 会计师事务所应该完善并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制,秉承风险导向审计理念,遵守法律法规、中国证监会拟定的监管规则,严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定,完善鉴证程序配资平台,科学选用鉴证方式和技术,充分了解被鉴证单位及其环境,审慎关注重大错报风险,获取充分、适当的证据,合理发表鉴证推论。

第五十四条 资产评估机构应该构建并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制,恪守职业道德,遵守法律法规、中国证监会拟定的监管规则,严格执行评估准则或则其他评估规范,恰当选择评估方式,评估中提出的假定条件应该符合实际情况,对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各类可能性发生的机率及其影响,形成合理的评估推论。

第五十五条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的黑幕信息,不得借助所获取的黑幕信息买卖或则建议别人买卖公司证券,不得在投资价值剖析报告、研究报告等文件中使用黑幕信息。

第五十六条 媒体应该客观、真实地报导涉及上市公司的情况,发挥舆论监督作用。

任何机构和个人不得提供、传播虚假或则欺骗投资者的上市公司信息。

违反前两款规定上市公司通过关联企业进行股票配资,给投资者导致损失的,依法承当赔付责任。

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