思维列控关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划

证券代码:603508证券简称:思维列控公告编号:2020-034

河南思维自动化设备股份有限公司

关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二

期限制性股票激励计划授予权益数目和回购价位的

公告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或则重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当某些及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”或“思维列控”)于

2020年6月8日举行了第三届董事会第二十四次大会、第三届监事会第二十四

次大会,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二时限

制性股票激励计划授予权益数目和回购价钱的提案》。现将有关事项说明如下:

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

(一)2019年限制性股票激励计划

1、2019年1月9日,公司召开第三届董事会第十一次大会审议并通过了《关

于及其摘要的提案》、《思维

列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东会议授

权董事会代办2019年限制性股票激励计划相关事宜的提案》等提案,公司第三

届监事会第十一次大会审议通过上述提案。公司已对激励对象名单在公司内部进

行了公示,公示届满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核

查并对公示情况进行了说明;公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司

的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2019年3月1日,公司召开2019年第一次临时股东会议,审议通过了

《关于及其摘要的议案》、《思

维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东会议

授权董事会代办2019年限制性股票激励计划相关事宜的提案》,并于2019年3

月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划黑幕信息知情人买卖

公司股票情况的自查报告》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准,

董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,

并补办授予所必需的全部事宜。

3、2019年3月13日,公司召开第三届董事会第十三次大会及第三届董事

会第十三次大会,审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019

年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数目的提案》、《关于向公司2019

年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的提案》,独立董事对相关事项

发表了独立意见,监事会对本次激励计划的激励对象名单再度进行了查证,广东

华商律师事务所开具了《广东华商律师事务所关于四川思维自动化设备股份有限

公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法

律意见书》。

4、2019年4月2日,公司完成了2019年限制性股票激励计划的限制性股

票登记工作,股权登记日为2019年3月29日,登记数目为396.47万股。

5、2020年4月8日,公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第

二十二次大会,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股

票第一个解锁期解锁条件成就的提案》,认为104名激励对象第一个解锁期解锁

条件已成就。独立董事发表了独立意见,认为公司2019年度的经营业绩、拟解

锁激励对象及其个人绩效考评等实际情况限制性股票激励价格杠杆,均符合《上市公司股权激励管理办法》

及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》中关于2019年限制性股票激励

计划第一个解锁期解锁条件的要求,激励对象的解锁条件已成就,同意公司按照

《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定申领解锁的相关事宜。

6、2020年6月8日,公司第三届董事会第二十四次大会和第三届监事会第

二十四次大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019

年第二期限制性股票激励计划授予权益数目和回购价钱的提案》,同意公司对

2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数目

和回购价钱进行调整,公司独立董事对此发表了明晰同意的独立意见。

(二)2019年第二期限制性股票激励计划

1、2019年4月12日,公司召开第三届董事会第十四次大会审议通过了《关

于及其摘要的提案》、

《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划施行考评管理办法》、《关于提

请股东会议授权董事会代办2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议

案》,公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见,公司独立董事

韩琳就递交股东会议审议的本次激励计划相关提案向全体股东征集了投票权。公

司第三届监事会第十四次大会审议通过了上述提案。公司已对激励对象名单在公

司内部进行了公示,公示届满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单

进行了核查并对公示情况进行了说明炒股配资,公司独立董事就本次股权激励计划是否有

利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意

见。2020年4月18日,广东华商律师事务所开具了《关于山东思维自动化设备

股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。

2、2019年5月13日,公司召开2018年年度股东会议,审议通过了《关于

及其摘要的提案》、《思

维列控2019年第二期限制性股票激励计划施行考评管理办法》、《关于提请股

东大会授权董事会代办2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的提案》,

并于2019年5月14日披露了《思维列控关于2019年第二期限制性股票激励计

划黑幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控2019年第二期

限制性股票激励计划》。

3、2019年5月21日,公司召开第三届董事会第十七次大会及第三届董事

会第十七次大会,审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的提案》,独立董事对相关事项发表了独立意见,监事

会对本次激励计划的激励对象名单再度进行了查证。广东华商律师事务所开具了

《广东华商律师事务所关于四川思维自动化设备股份有限公司2019年第二年限

制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

4、2019年6月18日,公司完成了2019年第二期限制性股票激励计划的限

制性股票登记工作,本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司A

股普通股股票,股权登记日为2019年6月18日,登记数目为2,376,687股。

5、2020年6月8日,公司分别举行第三届董事会第二十四次大会、第三届

监事会第二十四次大会,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计

划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数目和回购价钱的提案》、《关

于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的提案》,

同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授

予权益数目和回购价钱进行调整,认为110名激励对象第一个解锁期解锁条件已

成就。公司独立董事对此发表了明晰同意的独立意见,认为公司2019年度的经

营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考评等实际情况,均符合《上市公司股权

激励管理办法》及公司《2019年第二期限制性股票激励计划》中关于2019年第

二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求,激励对象的解锁条件已

成就,同意公司按照《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定申领解

锁的相关事宜。

二、调整事由及调整结果

(一)调整事由

2019年4月17日,公司召开第三届董事会第十五次大会和第三届监事会第

十五次大会,审议通过了《关于公司2018年度收益分配预案的提案》。2019年5

月13日,公司召开2018年年度股东会议,审议通过了《关于公司2018年度利

润分配预案的提案》。2019年6月26日,公司披露了《思维列控2018年年度权

益分派实施公告》(公告编号:2019-072),本次收益分配以方案施行前的公司总

股本194,738,751股为基数,每股派发现金红利0.38581元(含税),共计派发觉

金红利75,132,157.52元。

2020年4月8日,公司召开第三届董事会第二十二次大会和第三届监事会

第二十二次大会,审议通过了《公司2019年度收益分配及资本公积金转增股本

预案》。2020年4月29日,公司召开2019年年度股东会议,审议通过了《公司

2019年度收益分配及资本公积金转增股本预案》。2020年6月3日,公司披露了

《思维列控2019年年度权益分派施行公告》(公告编号:2020-030),本次收益

分配以方案以股权登记日(2020年6月8日)公司总股本194,738,751股为基数,

每股派发现金红利0.479元(含税),以资本社保向全体股东每股转增0.4股,

共计派发现金红利93,279,861.73元,转增77,895,500股,本次分配后总股本为

272,634,251股。

(二)调整结果

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计

划(草案)》、《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定限制性股票激励价格杠杆,应对本次

股权激励计划授予权益数目及回购价钱进行相应调整。

1、授予权益数目的调整

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的百分比(即每股股票经转增、送股或拆细后降低的股票数量);

Q为调整后的限制性股票数量。

2、回购价钱的调整

(1)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价钱;V为每股的派息额;P为经派息调整后的每

股限制性股票回购价钱。经派息调整后,P仍须小于1。若激励对象因获授的限

制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限

售时向激励对象支付,则仍未解除限售的限制性股票的回购价钱不作调整。

(2)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价钱;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的百分比;P为调整后的回购价钱。

综上所述,公司对2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票

激励计划授予权益数目及回购价钱进行了调整。其中,已授予但仍未解除限售的

权益数目由4,359,037股调整为6,102,652股,详细情况如下:

激励计划未解锁数目(股)调整后未解锁数目(股)

2019年第一期1,982,3502,775,290

2019年第二期2,376,6873,327,362

合计4,359,0376,102,652

授予限制性股票的回购价钱将按照历史分红及送转股情况进行相应调整。调

整后回购价钱估算如下:

P=(P0-2018年度每股现金分红-2019年度每股现金分红)/(1+0.4)

单位:元/股

2018年度每股2019年度每股每股转增调整后回

激励计划原授予价钱P0

现金分红现金分红股本(股)购价钱P

2019年第一期21.860.385810.47900.415.00

2019年第二期21.040.385810.47900.414.41

根据公司2019年第一次临时股东会议、2018年年度股东会议的授权,本次

调整属于授权范围内事项配资网站,经公司董事会通过即可,无需再度递交股东会议审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划授予权益数目和回购价钱的调整不会对公司的财务状

况和经营成果形成实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计

划授予权益数目和回购价钱的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于

激励计划调整的相关规定,履行了必要的程序。因此,公司独立董事一致同意公

司对2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划授予权益

数量和回购价钱进行调整。

五、监事会意见

经核查,监事会觉得:本次对2019年限制性股票激励计划和2019年第二期

限制性股票激励计划授予权益数目和回购价钱的调整符合《上市公司股权激励管

理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》《2019年第二期限制性

股票激励计划》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。

六、律师法律意见

广东华商律师事务所律师觉得:公司本次调整早已取得现阶段必要的批准和

授权,符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划(草

案)》《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次大会决议;

2、公司第三届监事会第二十四次大会决议;

3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次大会相关事项的独立意见;

4、《广东华商律师事务所关于四川思维自动化设备股份有限公司2019年第

二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票

激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数目和回购价钱的法律

意见书》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2020年6月10日

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